Posiedzenia zarządu spółki ltd (board meetings) – dlaczego są niezbędne oraz najczęściej popełniane błędy.

Posiedzenia zarządu spółki ltd (board meetings), są niezwykle istotnym elementem związanym z podejmowaniem przez dyrektorów strategicznych decyzji. Są one również absolutnie niezbędne w kwestiach rezydencyjnych (spółki i dyrektorów).

Większość spółek ltd, których dyrektorami są rezydenci Polski, nie przeprowadza w odpowiedni sposób posiedzeń zarządu spółki ltd (borad meetings) lub nie odbywa ich w ogóle. Dlatego rezydencja podatkowa ich spółki, jak również miejsce opodatkowania ich pensji dyrektorskiej w UK może zostać łatwo podważona przez Urzędy w Polsce.

 

Dlaczego posiedzenia zarządu spółki ltd
są niezbędne?

Na początek przyjrzymy się, dlaczego posiedzenia zarządu spółki limited są takie ważne dla dyrektorów i udziałowców będących rezydentami Polski.

1. Rezydencja podatkowa spółki

Jak wiesz urzędy skarbowe w Polsce, mogą podważać rezydencję podatkową spółki. Biorą pod uwagę szereg okoliczności wpływających na tak zwany ‘zarząd’ (komunikat Ministerstwa Finansów). Ma to oczywiście bezpośredni wpływ na to, w którym z krajów (UK czy Polska) Twoja spółka powinna rozliczać się z podatków.

Więcej na ten temat możesz przeczytać w artykule OSTRZEŻENIE Ministerstwa Finansów przed optymalizacją podatkową z wykorzystaniem spółek ltd

Jedną z tych okoliczności są posiedzenia zarządu spółki ltd, podczas których podejmowane są strategiczne decyzje dotyczące działalności Twojej firmy. Jeżeli posiedzenia te nie są w odpowiedni sposób zorganizowane i udokumentowane oraz nie odbywają się w UK, to rezydencja Twojej spółki może zostać łatwo podważona.

Pamiętaj, że posiedzenie zarządu spółki limited to nie tylko podpisanie tak zwanego ‘minutes’ potwierdzającego, że odbyłeś posiedzenie w UK, ale również przeprowadzenie całego procesu myślowego dotyczącego strategicznych decyzji na terenie Wielkiej Brytanii. Wg Ministerstwa Finansów o braku miejsca zarządu spółki zagranicznej w państwie jej formalnej siedziby (czyli UK) świadczy taka sytuacja:

 „Wizyty członków zarządu spółki ltd w państwie siedziby spółki są czynnościami formalnymi, polegają na podjęciu uchwały lub podpisaniu umowy, których treść została ustalona/wynegocjowana w Polsce…”

Któryś z klientów powiedział mi kiedyś, że ‘przecież i tak nikt mi nie udowodni, gdzie przeprowadziłem proces myślowy dotyczący decyzji strategicznych mojej spółki’.

Zapomniał oczywiście, że w Polsce przed US to nie urzędnik będzie udowadniał, gdzie ten proces został przeprowadzony. W Twoim interesie będzie przedstawienie potwierdzającej ten fakt dokumentacji niebudzącej wątpliwości, że cały tak zwany ‘zarząd’ odbywał się w Wielkiej Brytanii.

Prowadzi to również do kolejnej bardzo istotnej kwestii związanej z miejscem opodatkowania wypłat dyrektorskich.

2. Wypłaty dyrektorskie i miejsce ich opodatkowania

Jest to temat dużo bardziej rozległy niż sama kwestia spotkań zarządu w UK. Możesz przeczytać o tym więcej w artykule: Gdzie opodatkowana jest pensja dyrektorska ze spółki ltd?

Musisz jednak wiedzieć, że zarządzanie spółką i podejmowanie decyzji strategicznych to jeden z Twoich najważniejszych obowiązków jako dyrektora. Jeżeli nie wykonujesz tych obowiązków na ternie Wielkiej Brytanii, to może jednak przychody Twojej spółki ltd, ale również i Twoje wypłaty powinny podlegać opodatkowaniu w Polsce.

A jeżeli tak, to może również wysoka kwota wolna od podatku od przychodów uzyskanych w UK nie powinna Ci przysługiwać. Po zmianie przepisów, dotyczących opodatkowania przychodów z zagranicy dla rezydentów PL, kwota wolna od podatku w UK, nie jest już korzyścią podatkową dla dyrektorów spółek ltd. Ma to związek z tym że finalnie i tak wszystkie swoje przychody ze spółki ltd opodatkowujesz w Polsce.

Dlatego odpowiednio dokumentowane posiedzenia zarządu spółki ltd w Wielkiej Brytanii są jednym z najważniejszych elementów całej układanki związanej z rezydencją podatkową spółki oraz Twoją jako dyrektora.

 

Jak wygląda to w praktyce?

Jeżeli jesteś rezydentem Polski i otworzyłeś spółkę ltd, to z prawdopodobnie zrobiłeś to przy współpracy z jedna z firm konsultingowo-księgowych, która powinna pomóc Ci w tym zakresie kompleksowo. Niestety z praktyki dowiadujemy się, od coraz częściej pukających do naszych drzwi wystraszonych dyrektorów, że wygląda to zupełnie inaczej:

 

Niegodziwe praktyki i najczęściej popełniane błędy

Oto kilka niegodziwych praktyk związanych z posiedzeniami zarządu spółki limited w wykonaniu niektórych firm otwierających i obsługujących spółki limited dla rezydentów w PL.

 

 1. Nie informowanie klientów o konieczności odbywania posiedzeń zarządu.

Wiele osób w ogóle nie otrzymało od swojego księgowego czy konsultanta informacji, że posiedzenia zarządu spółki ltd powinny odbywać się regularnie na terenie Wielkiej Brytanii. Bardzo często tacy księgowi-konultanci zazwyczaj nie mają wiedzy, jak istotne są takie posiedzenia, nie tylko w kontekście prowadzenia spółki ltd, ale co najważniejsze rezydencji podatkowej. W niektórych przpadkach fakt ten jest ukrywany aby nie przedstawiać wszystkich kosztów związanych z prowadzeniem spółki ltd co mogłoby zniechęcić niektórych przedsiębiorców do skorzystania z takiej formy prowadzenia działalności.

 

2. Doradzanie spotkań w dowolnym kraju.

Kolejną praktyką, o jakiej dowiedziałem się od klientów, jest doradzanie przez firmy konsultingowo-księgowe organizowania posiedzeń zarządu spółki limited na terenie jakiegokolwiek innego kraju innego niż Polska.

Jest to oczywiście nierzetelna porada, która w niczym nie pomaga, a tylko pogarsza całą sprawę. Najistotniejszym elementem dla potwierdzenia rezydencji jest tutaj oczywiście miejsce efektywnego sprawowania zarządu, czyli bezwzględnie musi to być Wielka Brytania.

 

3. Usługa pełnomocnika.

Niektóre firmy oferują nawet usługę powołania pełnomocnika w UK, który podpisze w imieniu dyrektora wszystkie dokumenty co oczywiście również nie będzie pozytywnie rozpatrzone przy określaniu rezydencji, a jedynie może spowodować problemy. Wg. MF:

Podpisywanie uchwał/umów/sprawozdań z posiedzeń spółki głównie przez pełnomocników (niezwiązanych z prowadzeniem spraw spółki – usługa w ramach wsparcia (tzw. „corporate services”), zapewniana zwykle przez kancelarię prawną/innych podmiot zakładający/dostarczający spółkę ltd)… może świadczyć o braku miejsca zarządu spółki zagranicznej w państwie jej formalnej siedziby.

 

4. Podpisanie ‘minutes’ na kolanie.

Niektóre z firm idą o jeden krok dalej i organizują posiedzenia zarządu spółki ltd. Problem w tym, że polegają one na szybkim podpisaniu dokumentu ‘minutes’. Firmy księgowe oferują tę usługę jako cześć pakietu rozliczeniowego spółki i nie chcą angażować zbyt wiele czasu na jego realizację lub zwyczajnie nie wiedzą, że robią to źle.

Ostatnio jeden z przedsiębiorców korzystający z usług znanej i mocno promującej się polskiej firmy księgowej w UK pokazał mi swoje dokumenty z posiedzeń zarządu. Opowiedział też dokładnie, jak wyglądały jego poprzednie posiedzenia zarządu… horror.

Przylatywał zaledwie na kilka godzin (czasami 2 dni) do UK, odwiedzał swoje biuro księgowe i podpisywał jednostronicowy szablon ‘minutes’ na którym znajdowało się dosłownie kilka punktów dotyczących agendy posiedzenia i rzekomo omówionych zagadnień.

Co więcej, dokument 'minutes’ został nawet niepoprawnie nazwany, gdyż zamiast posiedzenia zarządu ‘Board Meeting’ organizowano dla klienta ‘General Meeting’ czyli zgromadzenia wspólników…sic! A przecież formalnie podczas zgromadzenia wspólników dyrektorzy nie wykonują żadnej pracy, za która mogliby otrzymać nieopodatkowane w Polsce wynagrodzenie, a jedynie uczestniczą w zgromadzeniu w celu składana raportów udziałowcom.

 

Biorąc to wszystko pod uwagę, cała taka dokumentacja może być wyrzucona do kosza, a takie posiedzenia to tylko strata czasu, tworzenie problemów i żadne potwierdzenie sprawowania 'zarządu’ w UK. Mało prawdopodobne, że urzędnik w Polsce nie zaakceptuje takiego niewiarygodnego dokumentu do potwierdzenia rezydencji podatkowej Twojej spółki w UK.

 

Jak zatem powinny być realizowane posiedzenia zarządu spółki ltd?

Posiedzenia zarządu spółki ltd powinny odbywać się co najmniej 1 raz w roku i być rzetelnie dokumentowane (zaprzyjaźnione brytyjskie firmy zajmujące się offshore’ami dla spółek ltd rekomendują nawet posiedzenia 4 razy do roku, aby nie pozostawiać urzędom żadnych wątpliwości, gdzie faktycznie jest rezydencja spółki).

Dyrektorzy powinni przylatywać do UK na przynajmniej 2 dni (przeprowadzenie procesu myślowego i odbycia posiedenia zarządu w kilka godzin jest kompletnie niewiarygodne).

Posiedzenia powinny być odpowiednio udokumentowane. Samo ‘minutes’ zawierające kilka omówionych punktów i podpisane na kolanie jest niewystarczające, zarówno dla celów rezydencyjnych w PL, jak również przestaje być akceptowane podczas aplikacji o Certyfikat Rezydencji Podatkowej spółki ltd.

W tym artykule dowiesz się więcej na temat czym jest Certyfikat Rezydencji Podatkowej.

Poza tym samo podpisanie dokumentu jest wątpliwe w kontekście wypłat dyrektorskich otrzymywanych za wykonaną pracę dyrektorską (związaną z podejmowaniem decyzji strategicznych). Więcej na ten temat w artykule: Gdzie opodatkowana jest pensja dyrektorska ze spółki ltd.

Dlatego dla celów rezydencyjnych powinien zostać potwierdzony nie tylko proces podejmowania decyzji strategicznych (posiedzenie zarządu), ale również proces przeprowadzenia procesu myślowego związanego z decyzjami strategicznymi w UK.

Musi zatem zostać stworzona odpowiednia dokumentacja uwzględniająca m.in. decyzje sprzedażowe, marketingowe, operacyjne, inwestycyjne itp.

Pamiętaj też, aby dla celów rezydencyjnych dodatkowo dokumentować swoje wizyty w UK. Powinieneś archiwizować w dokumentacji spółki, bilety lotnicze, bilety za prom, rachunki za pobyt w hotelu oraz wszelkie wydatki związane z pobytem.

Aby uniknąć ryzyka podważenia rezydencji podatkowej Twojej i Twojej spółki powinieneś zadbać również o:

• Certyfikat Rezydencji Podatkowej spółki ltd.
• Self Assessment – obowiązek każdego dyrektora i udziałowca spółki LTD w Wielkiej Brytanii.
• Konto bankowe w UK – w tym artykule dowiesz się jak bezpiecznie otworzyć konto bankowe dla spółki LTD oraz osobiste w UK dla nierezydentów?

 

Co dalej?

Jeżeli masz problem z poprawną organizacją posiedzeń zarządu spółki limited i potrzebujesz pomocy w tym zakresie możliwe, że nasze rozwiązanie będzie dla Ciebie interesujące. Wystarczy, że skontaktujesz się z nami.

W ATB Consulting stworzyliśmy specjalny proces dokumentujący rezydencję spółki ltd i odpowiednio dokumentujący pracę dyrektorów w UK. We właściwy sposób organizujemy posiedzenia zarządu spółki ltd (board meeting) i pomagamy w potwierdzeniu przeprowadzenia procesu myślowego w UK.

Całość oczywiście podpieramy prawidłową i niezbędną dokumentacją, która służy nie tylko na wypadek pytań ze strony US w Polsce, ale również pomaga w pewniejszym uzyskaniu Certyfikatu rezydencji podatkowej spółki w UK ze strony HMRC.

Skontaktuj się nami >>